长春房地公司民事答辩状

答辩人：长春房地（集团）有限责任公司
法定代表人：高宝祥 职务：董事长
委托代理人：夏玉玲
工作单位：房地集团发展部 职务：法律顾问
委托代理人：盖秋萍
工作单位：房地集团资产部 职务：副部长
被答辩人：

因诉我公司侵权一案，现答辩如下：

     1、人民大街两侧的房屋改造，全部建成高屋建筑，这是我市城市规划目标之一，人民大街107号的房屋换建，自1992年开始规划，但由于换建方不仅要支付208万的换建费，而且还要负责原住户的安置，连同建成大厦，总投资近亿元，这样大的投资，几年来使几家开发商未能实际运作，此次第三人投资换建，是做了一件有利于改善市民居住环境美化市容市貌的好事，是为春城人民作了一大贡献。而原告方仅为使其售票处的经营不受影响而提起诉讼，目的是为保住人民大街的旧楼，拖延改造时间，与第三人相比，从长春市的发展的观点来看，何者更有利于长春的发展，大家自有公断。

    （原告批判：直至 2008-6-6，我们也没看到“建成大厦，总投资近亿元”、“此次第三人投资换建，是做了一件有利于改善市民居住环境美化市容市貌的好事，是为春城人民作了一大贡献” ，相反我们看到的是第三人为此伪造文件和侵占、诈骗等而被判入狱 14 年。真是“从长春市的发展的观点来看，何者更有利于长春的发展，大家自有公断”！）

     2、原告援用最高院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第132条的规定，提出对人民大街107号的房屋享有优先购买权，而事实上，答辩人与第三人之间的行为并非买卖，而是房屋的重置换建，而且，此次换建是一次重大的城市改造项目，换建方是城市房地产开发商，原告不具备房地产开发资格，自然不能成为此次换建的主体。房屋买卖与重置换建的区别如下：

    （原告批判：这几句话，后来成了长春市中级法院和吉林省高级法院判决书的基调，甚至直接引用的句子。而事实上，1997-4-29 房屋买卖时第三人连法人营业资格都没有，更别提什么房地产开发了。正是因此误导，引发了第三人没完没了的营业执照、企业验资、开发资质、公章等的造假，最终锒铛入狱。而人民大街107号房屋，所有权转移了，货币支付了，不是买卖是什么！ ）

     第一，房屋的重置换建与买卖的权利义务关系不同：
     重置换建的换建方不仅要支付房屋的重置换建费，还要负责对原住房的安置，这一特定义务是作为房屋重置换建的换建方必须履行的，而在买卖关系中的买方则无需承担这一义务。

    （原告批判：法律上，这叫附条件买卖，没有理由说它因附加条件而不是买卖。）

     第二，重置换建费有其特殊的组成，与买卖房屋的价款不同：
     根据长房字（1985）第7号、第110号文件和省物价局、财政厅（87）吉价服字第8号文件的规定，重置换费是由省物价局、财政厅立项，在长春市征收的费用之一，是由房屋现值、排污费、环境率、锅炉房实际值四个部分组成。而房屋的价款则没有这些特别规定。

    （原告批判：价款，只需关心总额，而不必理会它是5元钞票还是百元钞票构成的。）

     第三，房屋重置换建与买卖房屋的条件和对象不同
     答辩人是政府授权对国有公产房屋进行管理的单位，公有房屋的出卖条件是特定的，在当今房改条件下，房屋只是出售给各个原住户，而且工商房一律不出售，但房屋重置换建则不同，是整体的换建，依据的是规划局的整体规划，换建方不是住户，而是具有开发主体资格的房地产开发商。

    （原告批判：撒谎！请拿出规划局的整体规划和第三人的开发主体资格来。）

    由此可见，房屋重置换建无论从权利义务关系上、价款组成上、还是对象、条件上都与房屋买卖有本质的不同，原告引用适用于买卖房屋的法律条款，来主张对房屋重置换建的优先购买权，在适用法律上是错误的。

    3．即使在买卖房屋的条件下，原告人以其小部分的承租权要求对整楼的优先购买权，也不会得到法律的支持，人民大街107号建筑面积2620平方米，原告承租的房屋面积为136平方米，仅占房屋总面积的5%，支持了原告的优先购买权就等于扩大了原告优先权的范围，这种权益上的扩大没有任何法律依据。

    （原告批判：这几句话后来也成了长春市中级法院和吉林省高级法院判决书直接引用的句子。对其谬误的反驳是：相对于整体中其他部分的承租人，优先购买权是对承租人所承租部分；相对于整体以外的第三者，由于财产不可分割，买卖时承租人对于非承租人则具有整体的优先购买权。这在起诉状我们早就说过了。）

     4．1952年5月17日最高院法监字第8012号《解答关于处理房户行使优先购买权案件发生疑议的问题给东北分院的函》中有这样的解答“……如房屋不宜分割出售，承买人虽不是房户之一，但买下全幛房屋确有利于工商业的发展，同时又能适当照顾原房户的居住或迁让等困难问题，这样处理是适当的……”这说明最高院在处理优先购买权发生疑议时，早就作出了在整栋房屋出售时，可以不支持原住户的优先购买权的解答。

    （原告批判：其引据的荒谬逻辑，连偏心的法院都不敢支持了。）

     5．答辩人认为，优先购买权中的“同等条件”不应仅理解为支付同样的价款，还应从优先购买权的前题（是买卖房屋）、事件的目的、各方主体资格、有无其他义务等多方面的进行对比，在这些条件都同等的情况下，才能谈及优先购买权的问题，而本案中，被告与第三人之间是重置换建的关系，而不是买卖房屋；换建的目的是为了开发改造、而原告方无开发主体资格；换建方要安置原住户，原告方也无权安置，因此，在本案中，原告根本无法与第三人达到同等条件，优选购买权更无从谈起。

    （原告批判：长春市人民大街107号（今3299号）是伪满遗存建筑，黄金地段令众开发商长期觊觎。2008年初，在中国人民币升值大环境下，台湾蓝天集团长春百脑汇公司与凯悦集团联手，谋划以建设凯悦商务酒店项目名义，输入热钱捞人民币升值。此举得到长春市政府的大力支持。遵循当今惯例，要先由政府的变形机构"长春市政府土地储备中心"代表政府出面先捞一票。2008-3-13发布了长春市城乡建设委员会《长拆公字（2008）第1号》拆迁公告。这里的开发者不是第三人。至此我们看到，“换建的目的是为了开发改造”谎言完全被戳穿。而第三人成为寄生渔利者）

     综上所述，答辩人与第三人之间的协议是合法有效的，没有侵害原告人的任何权益，请法院查明，依法院裁判。

    （原告批判：总之，本案被告和第三人等一批人是想通过对换建这一模糊概念的巧取利用，绕过法律规定的房地产开发程序，完成对长春市人民大街107号——相当于北京市的全国人民大会堂的地理位置——级差地租暴利的豪夺。第三人在一些官员的支持下通过伪造文书作为“不同等条件”抗衡原告。吉林省高级人民法院推脱“经政府主管部门审批”而规避自己的职责，事实地支持被告和第三人等。若没有巨额私利贪贿，何以众多机关、官员如此舞弊？！）