起诉状

原告。
长春市人民大街6号，电话：8915200。法定代表人肖岩，经理。
被告长春房地（集团）有限责任公司。
长春市崇智胡同46号，电话：8981844。法定代表人高宝祥，总经理。
第三人长春市拓展物业管理有限公司。

                               诉讼请求

一、依法保护我公司在出租人出卖我们承租的房屋时应提前3个月被通知的权利和在同等条件下享有的优先购买权，宣告被告与第三人对人民大街107号的房屋买卖合同无效；
二、案件受理费由被告负担。

                                事实与理由

    1996 年 12 月我公司向被告办理了有关手续，依法取得了长春市人民大街 107 号楼房 136 平方米门市房的《国有直管非住宅房屋使用证》（附件1），并如期交纳了租金。

    今年 10 月我公司偶然得知，被告在既没有按法定程序通知我公司，也没有征得我公司放弃优先购买权的情况下，于今年5月以 208 万余元的价格将与我公司建立部分租赁关系并且在使用中的这栋楼卖给了与该楼房没有建立丝毫使用关系的第三人（附件2）。被告此举，明显地违背了国家有关法律规定：中华人民共和国建设部［1994］第34号令《城市公有房屋管理规定》第36条规定： “出售出租公有房屋时，承租人有优先购买权。”最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见》第132条：“出租人出卖出租房屋，应提前 3 个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权；出租人未按此规定出卖房屋的，承租人可以请求人民法院宣告该房屋买卖无效”。

    从上述事实可以看出，出租人出卖房屋时未提前 3 个月通知承租人，又剥夺了承租人在同等条件下依法享有的优先购买权利；在承租人毫不知晓的情况下，承租的国有直管房屋改变为企业自管房屋，极大地侵害的承租人即原告的利益。

    被告曾辩称：优先购买权只是对承租人所承租部分；对整体无优先购买权可谈。我们认为，优先购买权是一种相对的权利制度；相对于整体中其他部分的承租人，优先购买权是对承租人所承租部分；相对于整体以外的第三者，由于财产不可分割，买卖时承租人对于非承租人则具有整体的优先购买权。这正是“出租人出卖出租房屋，应提前 3 个月通知承租人，承租人在同等条件下，享有优先购买权”的本身涵义。而被告的做法，既侵害了我们对所承租部分的优先购买权，又侵害了我们关于整栋楼房相对于非承租人的优先购买权。

    我们曾钦佩被告谨守法律的态度，但现今又为被告回避程序违法的事实、曲解法律本义和民法精神、违背民法公平与诚实信用原则的做法感到莫名其妙。对此，我公司只好诉诸法律，请求法院宣告被告与长春某公司对人民大街107号的房屋买卖无效，依法保护我公司应提前3个月被通知的权利和在同等条件下享有的优先购买权。

此致长春市中级人民法院
                                            起诉人
                                                   1997 年 12 月 8 日  

附件1：

附件2：

房屋换建协议书

甲方：长春房地产集团有限责任公司
乙方：长春市拓展物业管理有限公司

甲方座落在人民大街107号房屋。乙方申请换建一事达成协议，以便共同信守。

一、甲方同意乙方申请将国有房屋 2620m2（其中工商136m2）进行换建，乙方同意住宅按 702元/m2、工商2500元/m2，总计 2083768.00 元，一次性向甲方缴纳重置换建费。

二、甲乙双方签定协议后，乙方必须在5日内将换建费一次付给甲方，每超过一日，交重置换建费总额的1%的滞纳金，超过一个月协议作废，此房恢复原承租关系。

三、乙方持协议书，付款凭证及甲方出具的房屋使用权证到有关部门和土地管理部门办理手续，其发生的费用均由乙方自行负责。

四、甲方九七年的租金计划指标已下达到清和公司，为了保证计划指标收支平衡、经双方协商，乙方同意向甲方缴纳九七年4月~九七年12月末的租金，住宅月租金 1106.23 元，工商房月租金 647.36 元，总计：15782.31元，与重置换建费同时交清。

五、房屋换建后，现地所发生的住户，用房单位动迁、安置以及今后的房屋管理均由乙方负责。

六、本协议一式陆份、甲方四分，乙方贰份，双方签字盖章后生效。

1997年4月29日