房屋优先购买权纠纷上诉案

【审理法院】	中华人民共和国最高人民法院;
【案由】	房屋优先购买权纠纷
【关键词】	买卖合同;
【法官】	张雅芬; 韩玫; 冯小光;
【上诉人】	贵阳物资集团有限公司机电设备公司 贵州裕华房地产开发有限公司
【上诉人律师】	刘义举; 王宁; 尹艳; 庞正中;
【上诉人律师事务所】	博文律师事务所; 诚合律师事务所; 北京市天元律师事务所; 北京市金诚律师事务所;
【被上诉人律师事务所】	北京市尚公律师事务所;
【被上诉人律师】	刘志洪;
【裁判文书】	(1998)民终字第96号民事判决书
【裁判日期】	1998-11-26
【摘要】	贵阳物资集团有限公司机电设备公司（以下简称机电公司）、贵州裕华房地产开发有限公司（以下简称裕华公司）为与贵州庆丰旅游产品供应公司（以下简称庆丰公司）房屋优先购买权纠纷一案，不服贵州省高级人民法院（1997）黔民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人机电公司的委托代理人刘义举、王宁，上诉人裕华公司的委托代理人尹艳、庞正中，被上诉人庆丰公司的法定代表人平建国、委托代理人刘志洪到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

 [案情介绍]

1994年12月5日，贵阳物资集团有限公司机电设备公司 (以下简称机电公司)与贵州庆丰旅游产品供应公司(以下简称庆丰公司)签订《房屋租赁合同》，约定：机电公司将其在贵阳市中华中路103号的168平方米铺面房出租给庆丰公司，租期5 年，自1995年1月1日起至1999年12月31日止，庆丰公司每年向机电公司交纳房租、房产营业税、房产税、库存物资损失补贴、机电公司15名职工工资共计90余万元。

同年12月6日，双方又签订《房屋租赁合同补充协议》，约定：庆丰公司再向机电公司支付库存物资损失15万元。合同签订后，双方依约履行了各自的义务。

1996年贵阳市中华中路扩建影响了庆丰公司的经营收入，庆丰公司向机电公司递交了《在扩建中华中路期间免交房租和其他费用的报告》。为此，双方于同年11月11日签订《房屋租赁合同》约定延长1年租期(自2000年1月1日起至2000年12月31日止)并续签5年期的合同(自2001年1月 1日起到2005年12月31日止)，租金及其他费用作了上调。

1997年8月28日，机电公司向其上级主管部门贵阳物资集团有限公司(以下简称集团公司)提交《关于资产变现的报告》称：由于经营不善，请求变卖庆丰公司承租的房屋和贵阳市瑞金北路 688．87平方米营业房，‘以求盘活企业，变现价格800万元，两处房价500万元，物资补偿300万元。

同年9月4日，集团公司批复称：根据贵阳市国有资产管理局的授权，经董事会研究，同意机电公司提出的资产变现请求。

同年10月8日，机电公司与贵州裕华房地产开发有限公司(以下简称裕华公司)签订《售房合同》，约定：机电公司将瑞金北路12号(售价225万元)、庆丰公司承租的中华中路103号(售价275万元)两处营业用房卖给裕华公司，由裕华公司与所购房屋的承租人签订产权人变更协议。机电公司将其与承租人签订的租赁协议复印给裕华公司。

此后，机电公司与裕华公司按照市房地产管理局的要求，签订了《房地产买卖契约》、按照市国有资产管理局的要求签订了《产权转让合同》。经市国有资产管理局和房地产管理局两部门批准，裕华公司于同年11月25日领取了房屋产权证。之后，将讼争房屋抵押给案外人，并在房地产交易部门办理了讼争房屋他项权利登记。机电公司、裕华公司分别书面通知庆丰公司，要求其与裕华公司签订房屋租赁合同。

机电公司售房时未提前告知庆丰公司，庆丰公司以其对承租房屋享受优先购买权为由向贵州省高级人民法院起诉，要求确认机电公司与裕华公司买卖承租房屋的合同无效判令其购买承租房屋。

裕华公司提出反诉称，其与机电公司的房屋买卖合同有效，请求判令庆丰公司与其重新签订房屋租赁合同。

一审期间，庆丰公司按照法院通知要求，将涉诉后应交纳的部分租金提交给一审法院。一审法院委托贵州省房地产评估事务所对两处房屋的价值进行评估，庆丰公司承租房屋的价值为4157601．84元。贵阳市国有资产管理局发文对评估结果予以确认，庆丰公司同意以评估价购买承租房。庆丰公司注册资金 80万元，经济性质为集体；机电公司经济性质为国有，裕华公司经济性质为中外合资。1995年8月1日机电公司取得讼争房屋土地使用权，土地用途为商业用地，以后又取得讼争房屋的《城镇公房管业证》。1995年贵阳市国有资产管理局授权机电公司上级主管单位集团公司决定或批准全资子(分)公司的产权变动。庆丰公司与机电公司签订《房屋租赁合同》时，未对讼争房屋进行评估。机电公司与裕华公司办理产权变更手续时共支出税费302833．66元，该款由裕华公司支出。

机电公司与裕华公司向一审、二审法院提交了双方分别于1997年8月20日签订的《房屋买卖合同》、10月8日签订的《经营损失补偿协议书》、 11月24日签订的《协议书意向合同》，其核心内容是裕华公司买房时除支付房价外，另向机电公司补偿300万元并意向性购买机电公司经营的电梯设备。

[法律分析]

贵州省高级人民法院经审理认为，1994年12月5日、12月 6日和1996年11月11日，庆丰公司与机电公司签订的《房屋租赁合同》及《》L充协议》是双方当事人真实意思表示，内容合法，应认定有效。

庆丰公司对讼争房屋享有优先购买权，机电公司与裕华公司的房屋买卖合同无效。

驳回裕华公司反诉请求。

瑞金北路12号房产及车库不属优先购买权的范围。

庆丰公司应以国有资产管理部门确认的评估价直接购买讼争房产，购买房屋的时间为1998年1月1日。

庆丰公司实际租赁房屋的期限由5 年变为3年，依此房屋租赁协议向机电公司支付的15万元经济损失补偿费，机电公司应相应退还庆丰公司6万元，应退还裕华公司支付购房款及利息。

机电公司与裕华公司提交的《经营损失补偿协议书》、《建议书》未向贵阳市国有资产管理局和房地产管理局提交，其内容不予认定。

据此判决：

(一)庆丰公司与机电公司签订的《房屋租赁合同》及《》，、充协议》有效；

(二)庆丰公司自1998年1月3日起对讼争房享有产权；判决生效后10日内，庆丰公司将4157601．84元购房款支付给机电公司，机电公司向庆丰公司退还6万元补偿费；

(三)机电公司向裕华公司退还1002851．70元购房款并支付该款自1997年10月16日至付清之日利息，1998年1月1日后由庆丰公司向机电公司支付该款利息至一次性付清购房款为止，利率按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算；

(四)驳回裕华公司的反诉请求。

一审案件受理费23760元，由机电公司、裕华公司各负担50％；反诉受理费23760元由裕华公司负担；评估费10000元，由庆丰公司、机电公司各负担50％。

机电公司、裕华公司不服贵州省高级人民法院(1997)黔民初字第5号民事判决，向最高人民法院提起上诉，其理由是：

1．机电公司经有关部门批准，将讼争房屋卖给裕华公司是合法的，一审法院将讼争房屋判给庆丰公司，导致国有资产流失；

2． 《城市房地产管理法》及配套法规、规章没有优先购买权的规定，一审法院适用优先购买权理论没有法律依据；

3．机电公司与裕华公司签订的《经营损失补偿协议书》及相关协议，均是房屋买卖合同的组成部分，300万元补偿费应予以认定；

4．一审法院判决庆丰公司单独购买讼争房屋违背了机电公司两处房产搭售的真实意思表示；

5．一审法院指定的评估机构评估程序不合法，机电公司出租讼争房未按有关规定评估也未办理出租登记，庆丰公司不是合法承租人，不享有优先购买权；

6．裕华公司办理讼争房屋产权手续，缴纳30余万元税费，并已对讼争房屋设定了他项权利，对这些法律后果一审法院未作处理。

庆丰公司请求驳回上诉，维持原判。庆丰公司主张驳回上诉人的上诉请求，维持一审法院判决。

最高人民法院经审理认为，机电公司与庆丰公司于1994年 12月5日、12月6日签订的《房屋租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容合法且已全面实际履行，应认定房屋租赁合同有效。

机电公司、裕华公司以上述合同未经出租登记备案、租赁房屋未经评估，否认租赁合同的效力，法律依据不足，本院不予采信。

庆丰公司作为合法承租人享有优先购买权。

机电公司出卖讼争房屋时未提前通知庆丰公司，侵害了庆丰公司的优先购买权，一审法院依法确认机电公司与裕华公司签订的房屋买卖合同无效是正确的，机电公司作为买方应对合同无效承担主要责任；裕华公司明知出租人未通知承租人而与机电公司订立房屋买卖合同，亦应承担一定责任；因合同无效导致的办理房屋买卖手续的税费损失，由机电公司和裕华公司按4：1比例分担。

机电公司与裕华公司签订的《经营损失补偿协议书》及其他协议未按法定程序报批，上诉人主张上述协议为房屋买卖合同的组成部分的理由不能成立。

机电公司向裕华公司卖房时，未约定两处房屋搭配出卖，庆丰公司对承租房享有优先购买权。一审法院指定的评估机构所作出的评估结论得到了贵阳市国有资产管理局的确认，应予采信；

庆丰公司以评估价购买讼争房屋，高于机电公司与裕华公司的成交价格140余万元，不产生国有资产流失。

裕华公司在购买讼争房屋后将讼争房抵押给案外人，其与案外人签订的抵押借款合同是另一独立的法律关系，不属本案审理范围。

据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第三款第(3)项之规定，最高人民法院于1998年11月 26日以(1998)民终字第96号民事判决书判决如下：

(一)维持贵州省高级人民法院(1997)黔民初字第5号民事判决第一、二、三、四项；

(二)贵阳物资集团有限公司机电设备公司与贵州裕华房地产开发有限公司的房屋买卖合同无效。

税费损失 302833．66元，由贵阳物资集团有限公司机电设备公司承担；242266.92元，由贵州裕华房地产开发有限公司承担60566．73 元；在本判决生效后10日内贵阳物资集团有限公司机电设备公司将242266．92元支付给贵州裕华房地产开发有限公司。

二审案件受理费23760元，由贵阳物资集团有限公司机电设备公司承担 11880元，贵州裕华房地产开发有限公司承担11880元。